Kallelse till extra bolagsstämma i Novedo Holding AB (publ)

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 9 september 2024 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd onsdagen den 11 september 2024, och

• anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” senast onsdagen den 11 september 2024.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud
Aktieägare som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla sig för deltagande till Bolaget per e-post till stamma@novedo.se senast onsdagen den 11 september 2024.

Vid anmälan ska aktieägarens namn, person-/organisationsnummer samt telefonnummer uppges. Vid anmälan ska även antalet biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman anges.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till Bolaget på följande adress: Novedo Holding AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, c/o Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB, Box 5747, 114 87 Stockholm. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år från utfärdandet.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.novedo.se.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om
    a) riktad nyemission av konvertibler, och
    b) teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen
8. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Som ordförande vid bolagsstämman föreslås advokat Gabriel Zsiga, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 7 a): Beslut om riktad nyemission av konvertibler
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 1 000 000 000 kronor genom en riktad emission av högst 10 000 000 konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst 266 554,36 kronor (beräknat på ett kvotvärde om cirka 0,035657 kronor och baserat på att hela konvertibellånet tecknas och en konverteringskurs om 133,77 kronor per aktie). Den riktade nyemissionen genomförs i syfte att stärka Bolagets kapitalstruktur inför en eventuell framtida börsnotering samt tillföra Novedo finansiering för att fortsätta sin aktiva förvärvsagenda.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna konvertiblerna ska tillkomma vissa utvalda externa investerare som har identifierats genom ett så kallat private placementförfarande, entreprenörer som i samband med försäljning av sina bolag till Novedokoncernen har erhållit fordringar gentemot Bolaget (eller dess dotterbolag, vilka sedermera tagits över av Bolaget med anledning av förestående nyemission av konvertibler) om senarelagda köpeskillingskomponenter ("Entreprenörerna"), samt Bolagets huvudägare Esmaeilzadeh Holding AB, 559242-7388 ("EHAB") som innehar fordran på Bolaget om återbetalning av aktieägarlån samt upplupen ränta. Entreprenörerna ska ha rätt att teckna konvertibler till ett belopp om högst 41 632 400 kronor och EHAB ska ha rätt att teckna konvertibler till ett belopp om högst 122 683 900 kronor. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse mellan aktieägarna då Bolaget önskar stärka sin kapitalstruktur inför en eventuell framtida börsnotering samt tillföra Novedo finansiering för att fortsätta sin aktiva förvärvsagenda.

2. Konvertiblernas nominella belopp uppgår till 100 kronor. Lånet löper med tolv (12) procent årlig PIK-ränta i enlighet med vad som anges i avsnitt 9 i konvertibelvillkoren, Terms and Conditions for Novedo Holding AB (publ) maximum SEK 1,000,000,000 Secured Convertible PIK Interest Bonds 2024/2028 ("Konvertibelvillkoren").

3. Teckningskursen för Entreprenörerna och EHAB motsvarar 100 procent av konvertiblernas nominella belopp. Teckningskursen för övriga externa investerare motsvarar 96 procent av konvertiblernas nominella belopp. Teckningskursen för Entreprenörerna och EHAB har fastställts i enlighet med en överenskommelse mellan aktieägarna då Bolaget önskar stärka sin kapitalstruktur inför en eventuell framtida börsnotering samt tillföra Novedo finansiering för att fortsätta sin aktiva förvärvsagenda, medan teckningskursen för de externa investerarna har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och ett antal större investerare.

4. Teckning av konvertiblerna ska ske på särskild teckningslista senast den 18 september 2024. Betalning för de tecknade konvertiblerna ska ske senast den 18 september 2024. Entreprenörerna och EHAB har rätt att erlägga betalning för de tecknade konvertiblerna genom kvittning.

5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

6. Konvertering till aktier ska ske vid vissa specificerade konverteringstillfällen i enlighet med vad som anges i avsnitt 11 i Konvertibelvillkoren. Konvertering kan dock ske tidigast från och med tidpunkten för registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket och senast den dag som infaller tre månader efter den slutliga förfallodagen enligt Konvertibelvillkoren.

7. Konvertering ska ske till en konverteringskurs om 133,77 kronor per aktie. Konverteringskursen kan bli föremål för omräkning i vissa situationer enligt vad som anges i avsnitten 11–12 i Konvertibelvillkoren. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

8. Aktie som tillkommit på grund av konvertering berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för konvertiblerna framgår av Konvertibelvillkoren.

10. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB, Verdipapirsentralen ASA eller på grund av andra formella krav.

Punkt 7 b): Beslut om teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att Entreprenörerna samt Bolagets huvudägare EHAB ska vara teckningsberättigade i nyemissionen av konvertibler som fattas beslut om i enlighet med punkten 7 a) ovan.

Syftet med nyemissionen av konvertibler som fattas beslut om i enlighet med punkten 7 a) ovan är bl.a. att stärka Bolagets kapitalstruktur inför en eventuell framtida börsnotering samt tillföra Novedo finansiering för att fortsätta sin aktiva förvärvsagenda. Eftersom Entreprenörer som alltjämt är verksamma i koncernen och EHAB:s teckningsrätt omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen föreslår därför styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att Entreprenörerna och EHAB ska vara teckningsberättigade i nyemissionen av konvertibler som fattas beslut om i enlighet med punkten 7 a) ovan.

SÄRSKILDA MAJORITETSREGLER
För giltigt beslut enligt punkten 7 a) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkten 7 b) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 15 480 000. Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse innehar Bolaget inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR
Handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på Linnégatan 18, 114 47 Stockholm, Sverige och på Bolagets webbplats, www.novedo.se, senast från och med tisdagen den 3 september 2024. Handlingarna kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på stämman.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För mer information om hantering av personuppgifter, se Bolagets integritetspolicy: www.novedo.se/integritetspolicy/.

_____________
Stockholm i september 2024
Novedo Holding AB (publ)
Styrelsen