Novedo initierar skriftligt förfarande i syfte att ändra villkoren för utestående obligationslån

Som tidigare kommunicerats bedriver Novedo en så kallad dual‑track process, vilken innefattar att förbereda Bolaget för en börsintroduktion förutsatt att marknadsförutsättningarna är de rätta. Bolaget har förberett organisationen för en notering, mandaderat rådgivare, samt kallat till extra bolagsstämma den 21 september 2023 för att fatta börsförberedande beslut. Därutöver har Bolagets styrelse fattat beslut om nya finansiella mål som är villkorade av en börsintroduktion.

En förlängning av Obligationerna, med befintligt förfallodatum den 26 november 2024, bedöms öka förutsättningarna för en lyckad kapitaltransaktion på primärmarknaden. Bolaget söker därför samtycke från Obligationernas innehavare om tolv månaders förlängning av Obligationernas löptid, villkorad av en börsintroduktion. Därutöver avser Novedo att börja undersöka möjliga refinansieringsalternativ för Obligationerna omedelbart efter en genomförd börsintroduktion och då dra nytta av Bolagets förbättrade kapitalstruktur.

Sammanfattning av föreslagna ändringar i Obligationsvillkoren
Ändringarna, som är villkorade av en börsintroduktion innan den 31 mars 2024, är sammanfattade nedan. Alla termer med versaler som används och inte definieras på annat sätt ska ha samma betydelser som tilldelats dem på engelska i meddelandet om Skriftligt Förfarande. För en mer detaljerad beskrivning av Ändringarna hänvisas till meddelandet om det Skriftligt Förfarandet på Bolagets och Agentens webbplats. Sammanfattning av ändringarna:

1. Obligationernas löptid ska förlängas till den 26 november 2025,
2. Köpoptionsbeloppet (Eng. Call Option Amount) och slutligt inlösenpris ska ändras i enlighet med vad som anges i meddelandet om Skriftligt Förfarande,
3. vissa begränsningar rörande Begränsade Betalningar (Eng. Restricted Payments), Tilläggsköpeskillingar (Eng. Earn-outs) och uppskjutna köpeskillingar ska införas i enlighet med meddelandet om Skriftligt Förfarande, och
4. Skuldsättnings­graden (Eng. Leverage Ratio) enligt klausul 14.2 (Incurrence Test) i Obligationsvillkoren ska vara lägre än 2.50:1.00 från och med dagen för ikraftträdandet av Ändringarna till och med Sista Inlösendagen (Eng. Final Redemption Date).

Röstningsförfarande
Bolaget har idag instruerat Nordic Trustee & Agency AB (publ) (”Agenten”), i egenskap av agent under Obligationerna, att skicka ett meddelande om Skriftligt Förfarande inklusive röstningsinstruktioner till direktregistrerade ägare och registrerade förvaltare av Obligationerna i Bolagets skuldbok förd av Euroclear Sweden per den 25 augusti 2023. Avstämningsdagen för röstning i det Skriftliga Förfarandet är den 1 september 2023 och sista dag för röstning är den 14 september 2023.

Om Ändringarna godkänns av innehavarna av Obligationerna i det Skriftliga Förfarandet kommer en samtyckesavgift uppgående till SEK 1 250 000 (0,1 procent av det nominella beloppet) att betalas till innehavarna av Obligationerna och ytterligare en samtyckesavgift uppgående till SEK 11 250 000 (0,9 procent av det nominella beloppet) kommer att betalas till innehavarna av Obligationerna om och när Villkoret (Eng. Condition) har uppfyllts. Resultatet av det Skriftliga Förfarandet kommer att offentliggöras via press­meddelande vid utgången av det Skriftliga Förfarandet.

Obligationsinnehavare som representerar cirka 49 procent av utestående nominellt belopp under Obligationerna har åtagit sig att rösta för förslaget i det Skriftliga Förfarandet.

För frågor kring administrationen av det Skriftliga Förfarandet, vänligen kontakta Agenten på svoting.sweden@nordictrustee.com eller +46 8 783 79 00.